Bem-vindo a uma cidade chamada Black Hollow, onde vive o herói de The Upside Down, um adolescente chamado Eddie. O menino perdeu seu querido cachorrinho Buddy e isso aconteceu tendo como pano de fundo o aparecimento de estranhas sombras na cidade, que aos poucos vão transformando a cidade em uma cidade fantasmagórica. O animal de estimação provavelmente mergulhou em uma das armadilhas fantasmagóricas e não consegue sair. Ajude o menino a percorrer toda a cidade, sobreviver a ondas intermináveis de ataques de monstros fantasmagóricos e encontrar seu animal de estimação em The Upside Down.
